| 中房报记者 付珊珊 上海报道

并购的风险无处不在。世茂房地产（00813.HK，以下简称“世茂”）一宗2018年的股权收购事件时隔一年多在近期又有了新的进展。

4月30日，世茂发布公告称，公司于当日针对收购西安项目事项与相关方订立修订协议。根据协议，世茂除了收购此前约定的项目土地，同时新增收购五宗非项目地块，土地交易价款也从此前的23.25亿元额外增加9.16亿元至32.42亿元。

据了解，该收购事项从2018年1月14日开始至今，一波三折，其间买方和卖方还曾牵涉民事诉讼纠纷，如今买方世茂、买方代名人上海榛骁企业管理有限公司（下称代名人）、目标公司开城实业及卖方甲（利君地产）订立修订协议，虽然修订协议仍需与卖方乙（盛大油气）磋商，但据世茂透露，该笔收购主要事项已基本落定。

虽然此次并购事件一波三折，但此次并购将为世茂在西安带来近50万平方米的土地储备。世茂相关人士在回复中国房地产报记者采访时也表示西安是世茂投资及战略发展重要城市，此次并购虽然耗时较长，但最终这样的结果还算满意。

收购一波三折

2018年1月14日，世茂房地产间接全资附属公司上海世茂建设有限公司以总价23.25亿元收购开城实业100%股权，以此获得三宗项目地块，总面积约为25.51万平方米。据了解，开城实业由利君地产及盛大油气分别拥有65%及35%权益，当时，除了世茂收购的三宗项目土地，其他非项目土地则仍交由利君地产和盛大油气进行继续开发及营运。

但仅隔四个月时间，收购就出现问题。

2017年5月，世茂代名人上海榛骁企业管理有限公司通过向目标公司注资而获得其50%股权（增资后的），而2018年2月9日，卖方乙盛大油气向代名人转让了目标公司7.5%的股权，因此在世茂发布第二次关于该收购的进展公告时，代名人于目标公司注册资本总额中拥有57.5%的权益。

这成为该收购事件卷入法律纠纷的重要导火索。据世茂2018年5月18日发布的公告显示，卖方甲利君地产向法院提出民事诉讼，要求撤销目标公司的董事会决议，而目标公司及代名人则分别被列为诉讼的被告及第三方。

“由于卖方甲提起的诉讼为撤销股东会决议之诉，所以卖方甲起诉的原因可能是股东会决议违反了公司法第二十二条规定，但具体原因还需要查看卖方甲的起诉书。”一位房地产行业律师对中国房地产报记者解释。

世茂的代名人被列为第三方则可能是因为诉讼中被要求撤销的股东会决议与代名人相关，因此将其列为第三方以查明案件事实。

经过一年漫长的发酵，该笔收购最终在今年4月29日尘埃落定。在最新公告中，世茂披露买方世茂、代名人、目标公司及卖方甲各方已同意订立修订协议。根据协议，世茂将增购五宗非项目土地，总土地价款也额外增加9.16亿元至32.42亿元。

并购是把双刃剑

实际上，随着公开土地市场拿地愈发艰难，并购市场开始逐渐受到房企关注。虽然相比公开土地市场，并购能够降低拿地成本，多数收购的项目能快速入市实现回款，但每一宗并购背后都存在风险，正如明星职业经理人张海民所说“并购的项目都是不完美的”。

“世茂这个事件中其实就是卖方的甲、乙之前未协商好，导致在与世茂交易过程中卖方双方产生分歧，影响交易的进行。”中国企业资本联盟副理事长柏文喜对记者表示。

一次并购如果不能快速决策，那么，时间变化和市场变化无疑都将会为并购的结果增加不确定性，但并购事件的复杂性又决定了其不可能在短时间内完成，世茂此次西安收购事件就是一个典型案例。

记者采访了解到，在2018年初，世茂决定收购的仅为目标公司的项目土地，但随着近两年西安房地产市场变化，世茂方认为收购中涉及的非项目土地已有一定增值，已具备开发价值，因此在收购中决定增购非项目土地。

而另一方面，在收购初期，约定由卖方运营非项目土地，但实际过程中，卖方由于资金原因，非项目土地部分对应的债务增加，世茂方透露，若按照此前的协议继续发展可能会对收购的目标公司带来法律和财务风险，这次收购最终决定多出9.16亿元增购也是为避免对已收购地块造成风险。

风险性强是房企并购的重要特点，财务、政策、管理等方面的不确定性导致房企并购面临诸多风险，为了规避并有效管理风险，房企在并购前应该做好充足的准备。